Steve Malone, un tecnico dell'Ente per la protezione ambientale, è inviato in missione a Fort Daly (Selma, Alabama) per studiare la situazione igienico sanitaria in una zona di rifiuti. Viene fatto installare dal generale Platt - che comanda la base militare in sito - in una delle villette del grande recinto, insieme alla moglie Carol, al piccolo Andy ed alla sedicenne Marti, figlia avuta dal precedente matrimonio. Dalle prime analisi, Malone si rende conto che quei residui sono di alto potenziale tossico. In realtà a Fort Daly, zona isolata in una grande pianura, sono scesi e continuano ad arrivare moltissimi alieni, racchiusi in grossi baccelli o bozzoli negli acquitrini. E' da quei contenitori che poi escono filamenti tentacolari i quali assalgono le persone nel sonno, le avvinghiano e le prosciugano. Il posto delle vittime, di cui rimane un miserevole guscio, è preso da un sosia (dagli occhi vitrei e lento nei movimenti), salvo furori improvvisi e grida agghiaccianti. Uno dopo l'altro sono invasi, catturati e mutati in silenziosi automi la matrigna di Marti, il fratellastro e lo stesso Steve Malone. Marti, ragazza di per sè irrequieta, è salvata da Tim Young, un giovane militare, mentre Jenn, una coetanea che si era fatta amica, cade anch'essa preda dei vermi maledetti, dai quali è stato trasformato lo stesso Platt suo padre. La paura è costante e giustificata, il sonno un rischio permanente e la lotta dura. Tim, pilota d'elicottero, riesce combattendo contro l'orrore, i camerati ed il tempo, a portare in salvo dal contagio la ragazza, non senza che questa abbia dovuto, piangendo, buttar giù nel vuoto il piccolo Andy, che era stato il primo della famiglia ad avere incubi notturni.