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Peter Parker sta ancora cercando di trovare l'equilibrio giusto tra il suo essere un tranquillo studente, gentile ed educato e la sua nuova identità di 'super eroe'. Nel frattempo deve fare i conti con il brillante dottor Otto Octavus, che si è trasformato nel micidiale Dr. Octopus, una terribile creatura piena di tentacoli, deve sfuggire alla vendetta del suo ex-amico Harry Osborne (figlio del dott. Norman Osborne/Goblin, il precedente rivale di Spider-Man) e deve riuscire a confessare il suo amore a Mary Jane, che ha cambiato vita, lavora come attrice e ha un nuovo fidanzato...
- TRE CANDIDATURE AGLI OSCAR 2005: MIGLIOR SUONO (KEVIN O'CONNELL, GREG P. RUSSELL, JEFFREY J. HABOUSH, JOSEPH GEISINGER), MIGLIOR MONTAGGIO DEL SUONO (PAUL N.J. OTTOSSON), MIGLIORI EFFETTI VISIVI (JOHN DYKSTRA, SCOTT STOKDYK, ANTHONY LAMOLINARA, JOHN FRAZIER).
- OSCAR 2005: MIGLIORI EFFETTI SPECIALI.
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